Реорганизация фирмы: как правильно провести процедуру
Под этим термином в гражданском законодательстве понимается прекращение функционирования одной или нескольких организаций и появление новых компаний (одной или нескольких). Это происходит в результате преемства прав и обязанностей. Существует несколько видов реорганизации со своими индивидуальными признаками и особенностями, которые будут рассмотрены ниже. При решении реорганизовать фирму, учредители должны понимать, что этот процесс требует некоторых усилий и финансовых вложений. Недостаточно просто оформить соответствующие документы, нужно еще и уведомить об этом событии кредиторов и иных заинтересованных лиц. Для этого в Сети существует специальный портал – ЕФРСФДЮЛ, куда заносятся данные обо всех изменениях, происходящих с коммерческими организациями. Далее будет рассмотрена специфика каждого вида реорганизации юридического лица, особенности процедуры, а также подробно описан порядок действий по опубликованию соответствующих сведений на Федресурсе.
Слияние
Это такая разновидность реорганизации нескольких компании (А и В), когда они объединяются в одну общую (С). При этом фирмы А и В прекращают свое существование. Все их имущество, включая активы и уставный капитал, переходят в собственность вновь созданной организации.
Особенности публикации сведений о слиянии на Федресурсе
В первую очередь, обеим фирмам необходимо опубликовать на ЕФРСФДЮЛ сведения о прекращении деятельности в связи со слиянием. Сделать это нужно в течение трех рабочих дней с момента принятия учредителем соответствующего решения (или протокола общего собрания участников). Далее на этом же ресурсе от имени новой фирмы необходимо разместить информацию о создании. В публикации делается ссылка на данные компаний, в результате слияния которых она образовалась.
Присоединение
В результате этого действия одна фирма (A) перестает существовать, а весь объем ее имущественных и обязательственных прав переходит к другой, уже существующей компании (B).
Как правильно опубликовать сведения о присоединении на ЕФРСФДЮЛ
Срок размещения информации аналогичен вышеуказанному – три дня с момента принятия соответствующего акта. Сделать публикацию должны обе фирмы – как прекратившая деятельность, так и функционирующая. Первая обязана сообщить о том, что учредителями было принято решение о закрытии, а вторая – о факте присоединения.
Разделение
Под этим термином понимается ситуация, при которой одна фирма (A) прекращает свое существование, а ее правопреемниками становятся две или более новых компаний (B,C,D…). Имущественный комплекс, а также долговые обязательства делятся между фирмами B, C, D и т.д. пропорционально, или так, как решат учредители. Участниками и руководителями вновь созданных юридических лиц могут являться как прежние, так и назначенные граждане или организации. Каждая такая компания должна иметь собственный комплект учредительных документов и уставный капитал.
Публикация на Федресурсе
При разделении их делается несколько:
от имени фирмы A – о прекращении деятельности и разделении;
от организаций B, C, D и других – о создании в результате вышеуказанной процедуры.
Выделение
Это вид реорганизации, при котором из фирмы A выделяется новая организация B (или несколько – C, D, E). Первая не прекращает своего функционирования. Уставный капитал и другие активы могут быть позаимствованными из фирмы А или привлеченные из других источников. Коллегиальными и высшими исполнительными органами могут быть любые субъекты, на которых прямо не распространяются законодательные запреты.
Как публикуется сообщение в ЕФРСФДЮЛ
Особенностью размещения такой информации на Федресурсе является то, что каждая из фирм (как существующая, так и вновь созданные) должны сообщить третьим лицам и кредиторам о выделении. Причем фирма A в своей публикации обязана обозначить информацию о новых компаниях (указать название, ИНН, ОРГН, юридический адрес).
Преобразование
Одно юридическое лицо (A) трансформируется в другое (B). Это может происходить, например, когда учредителями ООО принимается решение о смене организационной формы в АО. Руководство и участники могут меняться, либо оставаться прежними. То же самое происходит с активами. Дебиторская задолженность переходит на преобразованное юридическое лицо.
Особенности внесения данных на Федресурсе
Фирма А сообщает, что ее участниками принято соответствующее решение (протокол) о преобразовании, указываются данные компании В. Та, в свою очередь публикует сведения о создании в результате преобразования. Таким образом создаются два сообщения.
Общие правила размещения информации на сайте ЕФРСФДЮЛ
Помимо вышеуказанных особенностей, процесс публикации сведений на Федресурсе имеет общую схему.
- Оформление руководителем компании собственной электронной цифровой подписи (ЭЦП). Это необходимо для того, чтобы он имел возможность подписывать созданное сообщение для Федресурса. Созданием ЭЦП занимаются специальные удостоверяющие центры. Процесс занимает от двух до трех дней, расходы на его осуществление варьируются в пределах от трех до семи тысяч рублей. Если позволяет время, можно изучить соответствующий рынок и выбрать наиболее оптимальный вариант.
- После того, как электронная подпись изготовлена, необходимо установить на компьютер, с использованием которого будет публиковаться сообщение, специальное программное обеспечение, на языке программистов – криптопровайдер. Сделать это можно как самостоятельно, так и при помощи специалистов удостоверяющего центра. Необходимость выполнения данного действия обусловлена тем, чтобы компьютер мог «считывать» информацию о владельце ЭЦП с носителя.
- После того, как все технические требования выполнены, пользователь может зайти в личный кабинет на сайте ЕФРСФДЮЛ (https://fedresurs.ru). В нем должны быть отображены все данные о юридическом лице – название, ИНН, ОГРН, вид деятельности, юридический адрес, сведения о руководителях, учредителях и т.д.
- Для того, чтобы опубликовать сообщение о реорганизации фирмы, необходимо кликнуть на вкладку «сообщения», а затем – «создать сообщение».
- Программа предложит пользователю заполнить соответствующую форму. Он должен заполнить основные регистрационные данные, полное и сокращенное наименование фирмы, адрес (в соответствии с уставом).
- После этого можно переходить непосредственно к тексту самого сообщения. Строго установленной формы нет, а с образцами можно ознакомиться непосредственно на сайте. Рекомендуется строить сообщение следующим образом: сначала указать наименование, ИНН, ОГРН фирмы, затем сделать ссылку на закон об ООО или АО, нормы которого предписывают организациям публиковать данные обо всех совершенных юридически значимых действиях, а после этого указать данные о произведенных изменениях. Проверять введенную информацию следует крайне тщательно, во избежание признания сообщения недействительным. Если это случиться, то в дальнейшем налоговый орган откажет заявителю в государственной регистрации изменений.
- Если текст введен верно, можно переходить к его оплате. В настоящий момент размер государственного сбора за одну публикацию на Федресурсе составляет чуть менее семисот рублей. Провести платеж можно сразу же по реквизитам, указанным в сформированном счете.
- Когда платеж будет отправлен, можно кликать на кнопку «опубликовать».
Внимание! Информация будет размещена в общем доступе только после того, как оплата государственной пошлины поступит к оператору. Это может занимать до трех рабочих дней.
Если совершение вышеуказанного алгоритма действий представляется руководителю организации затруднительным, то он может выбрать два иных пути публикации на Федресурсе – через нотариальную контору или организацию, оказывающую соответствующие услуги. Первый вариант наиболее выгодный по экономии времени, но затратный по финансам. За размещение одного сообщения на ЕФРСФДЮЛ нотариус может запросить до семи тысяч рублей (сумма зависит от действующего тарифа). Однако по времени такая процедура займет не более двадцати минут. Все, что нужно сделать руководителю организации – это явиться в нотариальную контору к назначенному времени, захватив с собой комплект учредительных документов, а также решение (протокол) о реорганизации общества.
Публикация с помощью специализированных организаций будет стоить около пяти тысяч рублей за одно сообщение. Сроки этого процесса довольно сжатые – около двух часов. Руководителю компании нужно лишь подать соответствующую заявку.
Наиболее рациональным видится первый способ, когда представитель юридического лица размещает на Федресурсе сообщение самостоятельно через ЭЦП и криптопро. Расходы на оформление электронной подписи и установке провайдера производятся единожды, в дальнейшем нужно будет платить только пошлину за каждую публикацию, и, при необходимости, за продление срока действия сертификата ЭЦП.
Нужно помнить о том, что помимо оповещения кредиторов об изменениях через Федресурс, компания должна также дважды продублировать сведения в печатном издании «Вестника государственной регистрации». При нарушении этого правила, порядок оповещения будет считаться не соблюденным.
Что будет, если не сделать публикацию о реорганизации на ЕФРСФДЮЛ
Законом, регулирующим гос. регистрацию юридических лиц и ИП, установлено, какие последствия ожидают нарушителей требования об обязательном размещении сведений о реорганизации на Федресурсе. В случае невыполнения такой обязанности, территориальный орган Налоговой службы откажет в компании в регистрации изменений. В связи с тем, что на территории России сведения о юридическом лице считаются измененными с момента их внесения в ЕГРЮЛ, вышеуказанный исход событий крайне нежелателен для реорганизуемой и вновь создаваемых компаний.
Анализируя вышеуказанную информацию, можно сделать вывод о том, что каждая фирма обязана публиковать на Федресурсе сведения о принятии ее участниками решения о проведении любого вида реорганизации. Существует несколько способов проведения этой процедуры, в каждом случае заявитель должен выбирать тот, который является для него наиболее целесообразным и выгодным. Однако, игнорировать подобное требование нельзя, так как в противном случае процесс реорганизации не будет одобрен налоговой службой.
